证券代码：600817    证券简称：宇通重工    编号：临 2023-022

              宇通重工股份有限公司

(资料图片仅供参考)

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  重要内容提示：

  本次拟解锁股票数量：4,991,661 股

  公司将在限制性股票上市流通前，披露限制性股票解锁上

市公告。

  宇通重工股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 3

月 31 日召开了第十一届董事会第十四次会议和第十一届监事会

第十四次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划解锁条件

成就的议案》

     ，公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“2021

年激励计划”

     ）第二个解除限售期和 2022 年限制性股票激励计划

（以下简称“2022 年激励计划”）第一个解除限售期解锁条件均

已成就。现将相关事项公告如下：

  一、限制性股票激励计划批准及实施情况

  （一）限制性股票激励计划批准及授予情况

审议通过了《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>

及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事对本次激励计划相

关事项发表了同意的独立意见，公司监事会出具了核查意见，律

师事务所出具了法律意见书。

会，审议通过了《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>

及其摘要的议案》等相关议案。

议，审议通过了《关于向公司 2021 年限制性股票激励计划激励对

象授予限制性股票的议案》

           ，授予日为 2021 年 2 月 25 日，授予价

格为人民币 6.94 元/股。2021 年 4 月 13 日，公司完成 2021 年激

励计划限制性股票授予登记工作，最终向 74 名激励对象授予限制

性股票数量 1,709 万股。

议，审议通过了《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>

及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事对本次激励计划相

关事项发表了同意的独立意见，公司监事会出具了核查意见，律

师事务所出具了法律意见书。

通过了《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘

要的议案》等相关议案。

                     公司召开第十一届董事会第三次会议，

审议通过了《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象授

予限制性股票的议案》

         ，授予日为 2022 年 4 月 26 日，授予价格为

人民币 5.29 元/股。

审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划授予价格

的议案》

   ，鉴于公司已实施每股派息 0.35 元的利润分配方案，同

意将授予价格由 5.29 元/股调整为 4.94 元/股。2022 年 6 月 21

日，公司完成 2022 年激励计划限制性股票授予登记工作，最终向

    （二）限制性股票激励计划历次回购注销情况

                                      单位：股

                              回购注销数量

    日期        董事会届次

                                回购注销数量

    日期        董事会届次

             合计              3,894,991  1,949,973

    （三）限制性股票激励计划解锁情况

                   公司召开第十届董事会第三十三次会议，

审议通过了《关于限制性股票激励计划解锁条件成就的议案》

                          ，公

司 2021 年激励计划第一个解除限售期解锁条件已成就。2022 年 4

月 13 日，符合解锁条件的 71 名激励对象可解锁的限制性股票

    二、解除限售期解锁条件成就的说明

    （一）未发生限制性股票不得解除限售的情形

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定

意见或者无法表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具

否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、

公开承诺进行利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适

当人选；

  （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其

派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人

员情形的；

  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （6）中国证监会认定的其他情形；

  （7）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

  （二）解除限售期公司业绩考核目标完成情况

  根据《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）

                          》（以下简称

“《2021 年激励计划》

            ”），2021 年激励计划第二个解除限售期公司

业绩考核目标为：以 2020 年可比净利润为基数，公司 2022 年剔

除激励成本的净利润增长率不低于 36%。

  根据《公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）

                          》（以下简称

“《2022 年激励计划》

            ”），2022 年激励计划第一个解除限售期公司

业绩考核目标为：以前两年的剔除激励成本净利润的平均值为基

数，公司 2022 年剔除激励成本的净利润增长率不低于 16%。

  说明：

    “剔除激励成本的净利润”以归属于上市公司股东扣除非经

常性损益后的净利润并剔除全部在有效期内的激励计划产生的激励成

本影响的数值作为计算依据，“2020 年可比净利润”

                         、“2020 年剔除激

励成本的净利润”均以 2020 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损

益后的净利润与郑州宇通重工有限公司 2020 年 1-10 月归属于母公司

的扣除非经常性损益后的净利润之和作为计算依据。

  公司 2022 年剔除激励成本的净利润 32,053.00 万元，较 2020

年可比净利润增长 41.44%，满足 2021 年激励计划第二个解除限

售期公司业绩考核目标；较 2020 年和 2021 年的剔除激励成本净

利润的平均值增长 21.30%，满足 2022 年激励计划第一个解除限

售期公司业绩考核目标。

  （三）解除限售期事业部层面业绩考核情况

  根据《2021年激励计划》和《2022年激励计划》规定，激励

对象根据其所在事业部前一年度经营目标考核结果相应确认当期

事业部解除限售比例。

标考核结果为“优秀”

         ，对应事业部解除限售比例为100%；50名激

励对象所在事业部2022年度经营目标考核结果为“良好”，对应事

业部解除限售比例为75%。

目标考核结果为“优秀”

          ，对应事业部解除限售比例为100%；57名

激励对象所在事业部2022年度经营目标考核结果为“良好”

                           ，对应

事业部解除限售比例为75%。

  （四）解除限售期个人层面考核情况

  根据《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，

经综合评估，2021年激励计划中，52名激励对象2022年度个人绩

效考核结果为“C”及以上，对应个人层面解除限售比例为100%；

除限售比例为50%。

  根据《公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，

经综合评估，2022年激励计划中，65名激励对象2022年度个人绩

效考核结果为“C”及以上，对应个人层面解除限售比例为100%；

除限售比例为50%。

  （五）解除限售期时间条件即将具备

  根据《2021年激励计划》规定，第二个解除限售期自限制性

股票授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至授予完成登

记之日起36个月内的最后一个交易日当日止，可解除限售比例为

起，进入第二个解除限售期。

  根据《2022年激励计划》规定，第一个解除限售期自限制性

股票授予完成登记之日起12个月后的首个交易日起至授予完成登

记之日起24个月内的最后一个交易日当日止，可解除限售比例为

起，进入第一个解除限售期。

   综上所述，2021 年激励计划第二个解除限售期和 2022 年激

励计划第一个解除限售期的解锁条件均已成就。根据公司股东大

会对董事会的授权，激励计划进入相应的解除限售期后，董事会

将对符合解锁条件的激励对象按照相关规定办理限制性股票解锁

及股份上市的相关事宜。

   三、解除限售期限制性股票解除限售情况

   （一）2021年激励计划

   根据《2021年激励计划》规定，本次符合解除限售条件的共

核、个人层面考核结果，可解除限售的限制性股票3,161,666股，

具体如下：

                                     单位：股

                                     本次可解锁

                  已获授限制    本次实际解

 姓名       职务                         数量占已获

                  性股票数量    除限售数量

                                      授比例

戴领梅 董事长、总经理         4,166,667833,333     20%

胡锋举 董事、副总经理         1,000,000333,333     33%

 张喆 董事                504,167137,500     27%

王东新 董事、董事会秘书          110,000 30,000     27%

中高级管理人员、核心业务

人员、核心技术人员和核心        7,414,175 1,827,500 25%

职能管理人员等（49人）

       合计          13,195,009 3,161,666 24%

  说明：

回购注销 2021 年激励计划的 1,554,987 股限制性股票。

职的，公司将根据《2021 年激励计划》规定，回购注销其所有尚未解

除限售的限制性股票（含本次拟解锁的限制性股票）。

   （二）2022年激励计划

   根据《2022 年激励计划》规定，本次符合解除限售条件的共

考核、个人层面考核结果，可解除限售的限制性股票 1,829,995

股，具体如下：

                                        单位：股

                                        本次可解锁

                 已获授限制性 本次实际解

 姓名       职务                            数量占已获

                   股票数量       除限售数量

                                         授比例

王东新 董事、董事会秘书           73,334    20,000     27%

中高级管理人员、核心业务

人员、核心技术人员和核心        5,956,693 1,809,995     30%

职能管理人员等（66人）

      合计            6,030,027 1,829,995     30%

  说明：

回购注销 2022 年激励计划的 549,971 股限制性股票。

职的，公司将根据《2022 年激励计划》规定，回购注销其所有尚未解

除限售的限制性股票（含本次拟解锁的限制性股票）。

   五、独立董事意见

   经核查，公司 2021 年激励计划第二个解除限售期和 2022 年

激励计划第一个解除限售期的解锁条件均已成就，符合《上市公

司股权激励管理办法》

         （以下简称“《管理办法》”）等法律法规

以及公司限制性股票激励计划的规定，不存在损害公司及全体股

东、特别是中小股东利益的情形，同意公司董事会根据公司股东

大会的授权,在激励计划进入相应的解除限售期后，对符合解锁条

件的激励对象按照相关规定办理限制性股票解锁及股份上市的相

关事宜。

   六、监事会意见

  经审核，监事会认为：本次解除限售的激励对象不存在法律

法规、规范性文件及公司限制性股票激励计划规定的不得解除限

售的情况，其解除限售资格合法、有效，公司 2021 年限制性股票

激励计划第二个解除限售期和 2022 年限制性股票激励计划第一

个解除限售期的解除限售条件均已成就，同意公司董事会为符合

解除限售条件的激励对象按照相关规定办理限制性股票解锁及股

份上市的相关事宜。

  七、法律意见书的结论性意见

  截至本法律意见书出具之日，公司本次解锁已取得了现阶段

必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及激

励计划的相关规定；2021 年激励计划将自 2023 年 4 月 13 日起进

入第二个解除限售期，2022 年激励计划将自 2023 年 6 月 21 日起

进入第一个解除限售期，且本次解锁已分别满足《2021 年激励计

划》《2022 年激励计划》规定的解锁条件。公司本次解锁尚需按

照法律法规及激励计划的相关规定在规定期限内履行信息披露义

务和向上海证券交所申请解锁，并办理相应后续手续。

  特此公告。

                       宇通重工股份有限公司董事会

                         二零二三年四月三日

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