证券代码：002140    证券简称：东华科技         公告编号：2023-020

          东华工程科技股份有限公司

(资料图片仅供参考)

         关于 2019 年限制性股票激励计划

        部分限制性股票回购注销完成的公告

   本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。

   特别提示：

                         “东华科技”）本

次合计回购注销 10 名激励对象持有的 566,250 股已授予但尚未解除限

售的限制性股票，占回购注销前公司总股本 708,748,872 股的比例为

发生回购的股票数量为 412,500 股，回购价格为 3.44 元/股加上回购时

中国人民银行公布的同期存款基准利率（2.75%）计算的利息之和，回

购款为 1,536,067.50 元；因激励对象主动辞职而发生回购的股票数量

为 41,250 股，回购价格为 3.44 元/股，回购款为 141,900 元；因激励

对象达到法定退休年龄正常退休而回购的股票数量为 112,500 股，回购

价格为 3.44 元/股加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率

（2.75%）计算的利息之和，回购款为 418,927.50 元。

证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。本次回购注销完成后，

公司总股本由 708,748,872 股变更为 708,182,622 股。

   公司于 2022 年 11 月 30 日召开七届二十八次董事会、七届二十次

监事会审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划限制性股票

回购价格的议案》和《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分

限制性股票的议案》等议案，董事会同意回购注销已发生异动情形的激

励对象所涉已获授但尚未解除限售的全部限制性股票，并相应调整回购

价格。公司独立董事及监事会均对上述议案发表了同意的意见。2023

年 1 月 13 日，公司召开了 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了《关

于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。具体

内容详见刊登在巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）的相关公告。

   截至本公告披露日，上述部分限制性股票回购注销事宜已在中国证

券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。现就有关事项公告如下：

   一、已履行的相关审批程序和信息披露情况

过了《关于公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、

《关于公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、

                                 《关

于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立

董事就激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及

全体股东利益的情形发表独立意见。同日，公司召开第六届监事会第十

六次会议，审议通过了《关于公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）

及其摘要的议案》、《关于公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管

理办法的议案》。详见东华科技 2019-064、2019-065、2019-066 号公告。

励对象姓名和职务通过公司网站、公告栏等进行了公示，并针对此次公

示设置专门的意见箱、邮箱，安排监事会办公室收集相关公示意见。公

示期间，公司监事会未收到任何组织或个人对本次拟激励对象提出的任

何异议。并于 2019 年 12 月 3 日，公司在《证券时报》和巨潮资讯网披

露了《监事会关于 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意

见及公示情况说明的公告》。详见东华科技 2019-082 号公告。

程科技股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》

                       （国资考分【2019】

过了《关于公司 2019 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要

的议案》

   、《关于公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修

订稿）的议案》、

       《关于召开 2019 年第四次临时股东大会的议案》。公司

独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害

公司及全体股东利益的情形发表独立意见。同日，公司召开第六届第十

九次监事会，审议通过了《关于公司 2019 年限制性股票激励计划（草

案修订稿）及其摘要的议案》、《关于公司 2019 年限制性股票激励计划

实施考核管理办法

       （修订稿）

           的议案》。详见东华科技 2019-078、2019-079、

了《关于公司 2019 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的

议案》、《关于公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修

订稿）的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关

事宜的议案》等议案。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确

定限制性股票授予日、在符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理

授予限制性股票所必需的全部事宜，并披露了公司《关于 2019 年限制

性股票激励计划内幕信息知情人员买卖公司股票自查情况的公告》。详

见东华科技 2019-087、2019-088 号公告。

第二十次监事会，审议通过了《关于向公司 2019 年限制性股票激励计

划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，

监事会发表了核查意见，认为限制性股票的授予条件已经成就，授予的

激励对象的主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。详见东华

科技 2019-089、2019-090、2019-091 号公告。

划授予登记完成的公告》,授予股份的上市日为 2020 年 1 月 22 日。详

见东华科技 2020-003 号公告。

第二十七次监事会，审议通过《关于调整 2019 年限制性股票激励计划

限制性股票回购价格的议案》和《关于回购注销 2019 年限制性股票激

励计划部分限制性股票的议案》等议案。董事会同意回购注销已离职激

励对象所涉已获授但尚未解除限售的全部限制性股票，并相应调整回购

价格。公司独立董事及监事会均对上述议案发表了同意的意见。详见东

华科技 2020-054、2020-055、2020-058、2020-059 号公告。

议通过《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的

议案》，同意本次回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股

票事宜。详见东华科技 2020-062、2020-063 号公告。

计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，本次部分限制性股票回购

注销事宜已于 2021 年 3 月 29 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳

分公司办理完成。详见东华科技 2021-017 号公告。

第十一次监事会，审议通过《关于调整 2019 年限制性股票激励计划限

制性股票回购价格的议案》和《关于回购注销 2019 年限制性股票激励

计划部分限制性股票的议案》等议案。董事会同意回购注销已发生异动

的激励对象所涉已获授但尚未解除限售的全部限制性股票，并相应调整

回购价格。公司独立董事及监事会均对上述议案发表了同意的意见。详

见东华科技 2021-096、2021-097、2021-098 号公告。

通过《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议

案》，同意本次回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票

事宜。详见东华科技 2022-002、2022-003 号公告。

十二次监事会，审议通过《关于公司 2019 年限制性股票激励计划第一

个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事及监事会均对

上述议案发表了同意的意见。详见东华科技 2022-004、2022-005、

励计划第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，限制

性股票激励计划第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计

划部分限制性股票回购注销完成的公告》，本次部分限制性股票回购注

销事宜已于 2022 年 4 月 1 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分

公司办理完成。详见东华科技 2022-027 号公告。

届第二十次监事会，审议通过《关于调整 2019 年限制性股票激励计划

限制性股票回购价格的议案》和《关于回购注销 2019 年限制性股票激

励计划部分限制性股票的议案》等议案。董事会同意回购注销已发生异

动的激励对象所涉已获授但尚未解除限售的全部限制性股票，并相应调

整回购价格。公司独立董事及监事会均对上述议案发表了同意意见。详

见东华科技 2022-096、2022-097、2022-098、2022-099 号公告。

二十二次监事会，审议通过《关于公司 2019 年限制性股票激励计划第

二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事及监事会均

对上述议案发表了同意的意见。详见东华科技 2023-001、2023-002、

议通过《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的

议案》，同意本次回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股

票事宜。详见东华科技 2023-006、2023-007 号公告。

划第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，限制性股

票激励计划第二个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计 155 名，

可解除限售的限制性股票数量为 2,298,750 股，上市流通日为 2023 年 1

月 31 日。详见东华科技 2023-010 号公告。

   二、本次回购注销部分限制性股票的相关情况

   （一）关于回购注销激励对象发生调离、死亡等情形的限制性股票

   根据公司《2019 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》

                              （以下简称

“《激励计划（草案修订稿）

            》”）“第十三章公司及激励对象发生异动的

处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”第一条规定：“以下任一

情形发生之日起六个月内，激励对象当年已达到解除限售条件的限制性

股票可以解除限售；尚未达到解除限售条件的限制性股票由公司按授予

价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进

行回购：

   （1）激励对象因组织安排调离公司且不在公司任职时；

   （2）激励对象死亡时（由其法定继承人按规定解除限售）；

   （3）激励对象丧失民事行为能力时；

   （4）激励对象并非由于不能胜任工作岗位、业绩考核不合格、过

失、违法违规等原因而被公司辞退时。”

   鉴于激励对象张学明、周伟、曹幼虎、袁喆、陈雄、张公明、汪瀚、

陈军 8 人因组织安排调离公司，不再具备激励对象资格。公司拟回购注

销上述 8 人已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计 41.25 万股,

约占回购注销前公司股本总额 70,874.8872 万股的 0.058%。

   鉴于在限制性股票授予后至解除限售前，公司实施了 3 个年度的权

益分派事项，即：2019 年度权益分派方案已于 2020 年 6 月 11 日实施完

毕，向全体股东以每 10 股派发人民币 1 元（含税）的现金红利；2020

年度权益分派已于 2021 年 5 月 26 日实施完毕，向全体股东以每 10 股

派发人民币 1 元（含税）的现金红利。2021 年度权益分派已于 2022 年

的现金红利。因此，根据公司《激励计划（草案修订稿）》的相关规定

和公司 2019 年第四次临时股东大会的授权，对本激励计划的限制性股

票回购价格进行调整，调整后的回购价格为 3.44 元/股。

   根据《激励计划（草案修订稿）》规定，激励对象因组织安排调离

公司且不在公司任职、激励对象死亡（由其法定继承人按规定解除限售）

等情形之一，激励对象当年已达到解除限售条件的限制性股票可以解除

限售；尚未达到解除限售条件的限制性股票由公司按授予价格加上回购

时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购。

   所以，上述拟回购注销的限制性股票回购价格为调整后的回购价格

（3.44 元/股）加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率

（2.75%）计算的利息之和。

   公司拟用于上述限制性股票回购的资金总额为 1,536,067.50 元，

计算公式为【（412500*3.44）+（412500*3.44）*3*0.0275】，资金来源

为公司自有资金。

  （二）关于回购注销激励对象发生主动辞职等情形的限制性股票

  根据公司《2019 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》

                             （以下简称

“《激励计划（草案修订稿）》”）“第十三章公司及激励对象发生异动的

处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”第三条规定：“发生以下

任一情形时，激励对象所有未解除限售的限制性股票由公司回购，回购

价格为授予价格与回购时公司股票市价(审议回购的董事会决议公告前

  （1）激励对象在劳动合同期内主动提出辞职时；

  （2）激励对象的劳动合同到期不续约时；

  （3）激励对象因不能胜任工作岗位、业绩考核不合格、过失、违

法违规等原因不再属于本激励计划规定的激励范围时；

  （4）激励对象违反《公司法》《公司章程》等所规定的忠实义务，

或因触犯法律法规、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为

损害公司利益或声誉被辞退时（董事会有权视情节严重程度追回其已解

除限售获得的全部或部分收益）。”

  鉴于激励对象赵阳 1 人因离职而不再具备激励对象资格，公司拟回

购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计 4.125 万股，约

占回购注销前公司股本总额 70,874.8872 万股的 0.006%。

  鉴于在限制性股票授予后至解除限售前，公司实施了 3 个年度的权

益分派事项，即：2019 年度权益分派方案已于 2020 年 6 月 11 日实施完

毕，向全体股东以每 10 股派发人民币 1 元（含税）的现金红利；2020

年度权益分派已于 2021 年 5 月 26 日实施完毕，向全体股东以每 10 股

派发人民币 1 元（含税）的现金红利。2021 年度权益分派已于 2022 年

的现金红利。因此，根据公司《激励计划（草案修订稿）》的相关规定

和公司 2019 年第四次临时股东大会的授权，对本激励计划的限制性股

票回购价格进行调整，调整后的回购价格为 3.44 元/股。

  根据《激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象在劳动合同期内

主动提出辞职、激励对象的劳动合同到期不续约等，尚未解除限售的限

制性股票按授予价格与回购时公司股票市价(审议回购的董事会决议公

告前 1 个交易日公司标的股票交易均价)孰低原则进行回购。

   鉴于调整后的回购价格低于回购时市价（10.23 元/股），所以上述

拟回购注销的限制性股票回购价格为 3.44 元/股。

   公司拟用于上述限制性股票回购的资金总额为 141,900 元，资金来

源为公司自有资金。

   （三）关于回购注销激励对象发生正常退休情形的限制性股票

   根据公司《激励计划（草案修订稿）》

                   “第十三章公司及激励对象发

生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”第五条规定：

                             “激

励对象达到法定退休年龄正常退休的，自情况发生之日起六个月内，激

励对象当年已达到解除限售条件的限制性股票可以解除限售；尚未达到

解除限售条件的限制性股票由公司按授予价格加上回购时中国人民银

行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购。”

   鉴于激励对象吴光美 1 人因达到法定退休年龄正常退休而不再具备

激励对象资格，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性

股票计 11.25 万股，约占回购注销前公司股本总额 70,874.8872 万股的

   鉴于在限制性股票授予后至解除限售前，公司实施了 3 个年度的权

益分派事项，即：2019 年度权益分派方案已于 2020 年 6 月 11 日实施完

毕，向全体股东以每 10 股派发人民币 1 元（含税）的现金红利；2020

年度权益分派已于 2021 年 5 月 26 日实施完毕，向全体股东以每 10 股

派发人民币 1 元（含税）的现金红利。2021 年度权益分派已于 2022 年

的现金红利。因此，根据公司《激励计划（草案修订稿）》的相关规定

和公司 2019 年第四次临时股东大会的授权，对本激励计划的限制性股

票回购价格进行调整，调整后的回购价格为 3.44 元/股。

   根据《激励计划（草案修订稿）》规定，激励对象达到法定退休年

龄正常退休的，自情况发生之日起六个月内，激励对象当年已达到解除

限售条件的限制性股票可以解除限售；尚未达到解除限售条件的限制性

股票由公司按授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准

利率计算的利息进行回购。

   所以，上述拟回购注销的限制性股票回购价格为调整后的回购价格

（3.44 元/股）加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率

（2.75%）计算的利息之和。

   公司拟用于上述限制性股票回购的资金总额为 418,927.50 元，计

算公式为【（112500*3.44）+（112500*3.44）*3*0.0275】，资金来源为

公司自有资金。

   （四）验资报告

   根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 2 月 22 日出具

的《验资报告》（信会师报字[2023]第 ZG10044 号），对公司截至 2023

年 2 月 21 日减少股本情况进行了审验，审验结果为：本次回购注销的

限制性股票数量为 566,250 股，股份来源为东华科技限制性股票股权激

励计划股份，本次变更后，东华科技股本总额为 708,182,622 股，以上

参与本次回购注销的限制性股票的货币出资金额合计人民币

为 566,250 股。

   （五）股份注销情况

   经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述

限制性股票回购注销事宜已于 2023 年 3 月 8 日完成。本次回购注销完

成后，公司总股本将由 708,748,872 股变更为 708,182,622 股。公司将

依法办理相关的工商变更登记手续。

   三、本次回购注销部分限制性股票后股本结构变化表

   本次回购注销完成后，公司股份总数将由 708,748,872 股变更为

                     本次变动前             本次变动增            本次变动后

   股份类型

               数量（股）         比例（%） 减（+，-）          数量（股）         比例（%）

一、限售条件流通股/

非流通股

 高管锁定股         1,953,515         0.28         0      1,953,515     0.28

 首发后限售股      163,557,432     23.08            0    163,557,432   23.10

 股权激励限售股       5,163,750         0.73   -566,250     4,597,500     0.65

二、无限售条件流通股   538,074,175     75.92            0    538,074,175   75.98

三、股份总数       708,748,872    100.00      -566,250   708,182,622   100.00

  注：若出现总数与各分项数值之和不符的情况，均为四舍五入的尾差所致；本

次回购注销后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股

本结构表为准。

  本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变

化，公司股权分布仍具备上市条件。同时，本激励计划将继续按照法规

要求执行。

  四、本次回购注销对公司的影响

  本次回购注销部分限制性股票不会影响公司 2019 年限制性股票激

励计划的继续实施，激励计划将继续按照法规要求执行。本次回购注销

部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影

响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履

行工作职责，为股东创造价值。

  特此公告。

                           东华工程科技股份有限公司董事会

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